Inloggen

Mijn KroeseWevers

Welkom bij Mijn Kroesewevers!
Met Mijn KroeseWevers maakt u uw persoonlijke website op basis van úw voorkeuren.

Uw voordelen:

  • Informatie op maat en als eerste op de hoogte
    Direct overzicht van de meest recente blogs, publicaties en whitepapers die aansluiten op uw interesses
  • Persoonlijke aanbiedingen
    Wanneer u zich registreert bieden wij u graag persoonlijke aanbiedingen aan op gebied van accountancy en (belasting)advies

Veranderen uw interesses? Dan kunt u uw voorkeursinstellingen altijd wijzigen bij ‘voorkeuren’.

Ik ben Zakelijk geïnteresseerd in
Ik ben Privé geïnteresseerd in


Registeren

Door te registreren kunt u uw aangegeven interessegebieden op meerdere apparaten gebruiken.

Door op ‘opslaan’ te klikken gaat u akkoord met onze algemene voorwaarden.

Instellingen opslaan

Door uw instellingen op te slaan kunt u uw aangegeven interessegebieden op meerdere apparaten gebruiken.

Door op ‘opslaan’ te klikken gaat u akkoord met onze algemene voorwaarden.

Inloggen



Wachtwoord vergeten?

Bent u uw wachtwoord vergeten? Vul dan hieronder uw e-mailadres in. U ontvangt van ons een e-mail met daarin een link waarmee u uw wachtwoord opnieuw kunt instellen.



KroeseWevers maakt gebruik van Cookies

Wij vragen jouw akkoord voor het gebruik van cookies op onze website. Sommige cookies plaatsen we altijd om de website goed te laten werken, zodat je relevante communicatie aantreft bijvoorbeeld. Onze website maakt ook van cookies van derden gebruik om jou een prettige ervaring op onze online kanalen aan te bieden. Zodat je berichten op social media kunt delen bijvoorbeeld. Of om relevante advertenties te kunnen tonen op websites van derden. Deze cookies verzamelen mogelijk gegevens buiten onze website. Door op 'akkoord' te klikken ga je akkoord met het plaatsen van deze cookies. Meer informatie is beschikbaar in ons cookiebeleid.
Akkoord Niet akkoord
  • Marielle Kisfeld-Mommer MB RB
  • Belastingadviseur
  • +31 (0)541-530666
  • +31 (0)6-34422156
Marielle Kisfeld-Mommer MB RB
Ondernemen in Duitsland: oprichting Duitse BV / Gründung GmbH
Opgeslagen in 'Mijn KroeseWevers'

09.02.2017

  • German Desk
  • Duitsland
  • BV

Ondernemen in Duitsland: oprichting Duitse BV / Gründung GmbH

Naar kansen zoeken zit in het bloed van de ondernemer. Mede door de huidige verslechte internationale economie is een groot aantal ondernemers uit Nederland geïnteresseerd in het betreden van de markt in Duitsland. Het betreden van die markt vereist een degelijk marktonderzoek en inventarisatie van de fiscale en juridische aspecten, maar ook moet men op zoek gaan naar een passende rechtsvorm voor de onderneming. Net als in Nederland bestaan in Duitsland verschillende rechtsvormen waaruit gekozen kan worden. Hieronder schenken wij aandacht aan de Duitse tegenhanger van de Nederlandse besloten vennootschap (B.V.), de Gesellschaft mit beschränkter Haftung, afgekort de GmbH.

Rechtsvormen in Duitsland

Het Duitse recht kent verschillende ondernemingsvormen. Deze kan men onderverdelen in ondernemingsvermogen met of zonder rechtspersoonlijkheid.

Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
Hieronder vallen de Einzelkaufmann (eenmanszaak) en de zogenoemde Personengesellschaften (personenvennootschappen):

  • Gesellschaft bürgerliche Rechts (GbR, vergelijkbaar met de Nederlandse maatschap);
  • offene Handelsgesellschaft (oHG, vergelijkbaar met de Nederlandse vennootschap onder firma) en;
  • de Kommanditgesellschaft (KG, de commanditaire vennootschap);
  • GmbH & CO. KG (een mengvorm van GmbH en Personengesellschaft).

Ondernemingsvormen met rechtspersoonlijkheid

Hiervoor kent de Duitse wet drie rechtsvormen:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH, vergelijkbaar met de Nederlandse B.V.);
  • Aktiengesellschaft (AG, vergelijkbaar met de Nederlandse N.V.) en;
  • Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung (UG, vergelijkbaar met de Flex B.V.).

We lichten specifiek de oprichting en een aantal fiscaal- juridische aspecten van de GmbH toe omdat dit de meest voorkomende rechtsvorm is in Duitsland. Tot slot besteden we nog in het kort de aandacht aan en de UG (alternatief Flex B.V.).

Waarom een GmbH?

Het oprichten van een Duitse GmbH heeft vele voordelen voor Nederlandse ondernemers:

Toegankelijk voor Duitse zakenpartners
Duitsers graag zaken doen met Duitsers. Door zaken te doen met een GmbH weten Duitse zakenpartners zeker dat de Duitse wet- en regelgeving wordt nageleefd. Hierdoor wordt de afstand tussen Duitse afnemers en toeleveranciers verkleind.

Gemakkelijk aannemen Duits personeel
Het aannemen van Duits personeel is voor buitenlandse ondernemers vaak een hele opgave. Met een Duitse GmbH gaat dit veel eenvoudiger. Het aannemen van Duits personeel gaat bijvoorbeeld gemakkelijker met een GmbH dan met een buitenlandse entiteit.

Risicospreiding
De GmbH heeft een gescheiden vermogen waarop de Duitse schuldeisers zich kunnen beroepen. De Nederlandse B.V. blijft hierdoor buiten schot.

Voordelen versus nadelen
De GmbH heeft natuurlijk niet alleen voordelen. Zo gaat het hebben van een GmbH gepaard met extra administratie, extra kosten voor oprichting en onderhoud ervan. Maar over het algemeen wegen de voordelen zeker op tegen de nadelen.

Het oprichten van een GmbH

Een GmbH kan opgericht worden door een natuurlijk persoon of een rechtspersoon.
De bestuurder van een GmbH moet echter een natuurlijk persoon zijn. Een Nederlandse B.V. kan dus een aandeelhouder zijn van een Duitse GmbH, maar nimmer een bestuurder. Het stappenplan voor het oprichten van een GmbH ziet er als volgt eruit:

1. Onderzoek.
Er moet een (markt)onderzoek gedaan worden naar de geplande activiteiten in Duitsland. Voor bepaalde activiteiten is in Duitsland een vergunning nodig. Daarnaast is het binnen bepaalde sectoren gebruikelijk dat de ondernemer over bepaalde kwalificaties en/of diploma’s beschikt.

2. Adres
Voor de oprichting van een GmbH is een Duits correspondentieadres nodig. Een postbus adres is hiervoor niet voldoende. De statutaire zetel van de GmbH mag daarentegen wel in een andere plaats liggen dan het correspondentieadres.

3. Notaris
Voor de oprichting van een GmbH moet men in Duitsland naar een notaris. Deze stelt een concept-oprichtingsakte op waarin de naam, zetel, doelomschrijving en het kapitaal van de GmbH wordt vastgelegd. De naam mag vrij gekozen worden maar uit de naam moet wel blijken welke rechtsvorm de onderneming heeft. De doelomschrijving dient nauwkeurig en gedetailleerd te zijn. Het aandelenkapitaal “Stammkapital” van de GmbH moet tenminste 25.000 euro bedragen. Verder is het gebruikelijk in de oprichtingsakte van de GmbH ook de eerste bestuurder ("Geschäftsführer") te benoemen.

De oprichtingsakte moet door de oprichters bij de notaris worden ondertekend. Na het definitief afronden van de akte ontstaat de zogenoemde “Vor-GmbH”. Hierna kan er een bankrekening worden geopend waarop (tenminste de helft van) het aandelenkapitaal gestort kan worden. De Geschäftsführer dient te verklaren dat het aandelenkapitaal tot zijn vrije beschikking staat.

4. Inschrijving handelsregister
De inschrijving in het Duitse handelsregister is alleen mogelijk als het aandelenkapitaal van de GmbH (minimaal € 25.000) volledig is gestort. Met de inschrijving in het handelsregister is oprichting van een GmbH juridisch volbracht. Tot slot moet de GmbH nog worden ingeschreven bij het plaatselijke Gewerbeamt in het Gewerberegister.

Tijdsbeslag

De tijdsduur van het (markt)onderzoek is per onderneming verschillend. De notaris-werkzaamheden en de inschrijvingsprocedure nemen doorgaans 3 tot 5 weken in beslag.

Belastinggevolgen

Duitse rechtspersonen zijn onderhevig aan de Duitse vennootschapsbelasting. In Duitsland bestaat de vennootschapsbelasting uit meerdere soorten belasting. Het bestaat uit de Körperschafsteuer, deze bedraagt 15%, een solidariteitstoeslag van 0,825% en de gemeentelijke belasting (Gewerbesteuer). De Gewerbesteuer is per gemeente verschillend.

Aansprakelijkheid bestuurders (Geschäftsführer)

Er bestaan aansprakelijkheidsrisico’s voor bestuurders van een GmbH. Deze worden veelal door Nederlandse ondernemers onderschat. De regelgeving in Duitsland omtrent aansprakelijkheid van bestuurders verschilt namelijk sterk van de Nederlandse regelgeving. Het begint al met het feit dat een bestuurder van een GmbH een natuurlijk persoon moet zijn. Een rechtspersoon zoals een B.V. kan niet als een bestuurder optreden. Verder speelt in Duitsland bij de toetsing van de handelingen van de bestuurder de zorgvuldigheidsnorm een centrale rol. Bestuurders moeten aan de in Duitsland geldende wet- en regelgeving voldoen. Komen de bestuurders deze plichten niet of niet voldoende na, dan zijn de bestuurders in beginsel in privé aansprakelijk voor de door de GmbH of door haar afnemers geleden schade. Een bestuurder kan daarnaast ook strafrechtelijk worden vervolgd. Dit kan bijvoorbeeld voorkomen bij het niet op tijd aanvragen van faillissement. Het is in Duitsland dan ook niet ongebruikelijk dat curatoren aangifte doen tegen een ‘Geschäftsführer’.

Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung (UG), de ´GmbH-light´

De Duitse tegenhanger van de Engelse Limited en een alternatief voor de Nederlandse Flex B.V. is de UG, ook wel de ‘GmbH-light’ genoemd. De UG kent een lage kapitaaleis en is daarom vooral voor startende ondernemers interessant. Daarnaast zijn de oprichtingskosten van UG lager dan bij een GmbH.

De aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor het bedrag waarvoor zij deelnemen in de UG. Tot slot kan de UG omgezet worden in een normale GmbH. Een UG is namelijk verplicht jaarlijks 25% van de winst te reserveren als aandelenkapitaal. Wanneer het minimumkapitaal van een GmbH (25.000 euro) bereikt is, dan is het mogelijk een omzetting te laten plaatsvinden naar een ‘gewone’ GmbH, dit is niet verplicht.

Gerelateerd aan deze whitepaper