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Unternehmen in den Niederlanden: Gründung einer BV
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15.11.2016

  • German Desk

Unternehmen in den Niederlanden: Gründung einer BV

Aufgrund der internationalen finanziellen Krise sind viele Betriebe auf der Suche nach Möglichkeiten. Eine Menge deutscher Unternehmer wollen das Nachbarland betreten. Zusätzlich zur gründlichen Marktuntersuchung und Bestandsaufnahme der steuerlichen und rechtlichen Aspekte, muss man auch nach der passenden Rechtsform für das Unternehmen suchen. Ähnlich wie in Deutschland gibt es auch in den Niederlanden unterschiedliche Rechtsformen für die man sich entscheiden kann. In diesem Memo möchten wir Ihnen gerne das niederländische Gegenstück zur deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) näher erläutern, die besloten vennootschap, abgekürzt BV.

 

Warum eine BV?

Die Gründung einer BV hat viele Vorteile für deutsche Unternehmer. Die niederländischen Unternehmer tätigen ihre Geschäfte lieber mit der „vertrauten“ niederländischen BV als mit einer „unbekannten“ deutschen GmbH. Hierdurch wird die Distanz zu den niederländischen Unternehmen und Lieferanten verringert. Auch das Beschäftigen von niederländischem Personal ist für ausländische Unternehmer oft eine große Aufgabe. Mit einer BV geht das viel einfacher. Ein anderer Grund ist die Risikostreuung. Die BV hat ein separates Vermögen, worauf sich die niederländischen Gläubiger berufen können. Letztendlich erreicht man mit einer BV einen tariflichen Vorteil bei der Besteuerung des Gewinnes. Die niederländische Körperschaftsteuer ist nämlich bedeutend niedriger als die deutschen Steuertarife (Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer). Die BV hat natürlich nicht nur Vorteile. So führt die BV zu zusätzlicher Verwaltung, zusätzlichen Kosten zur Gründung und jährlichen Kosten für die Erstellung des Jahresabschlusses und der Steuererklärungen. Ob die BV für deutsche Unternehmer Vorteile mit sich bringt ist fallabhängig. Wenn die niederländischen Aktivitäten des deutschen Unternehmers gering sind, stellt sich die Frage ob es Sinn macht eine BV zu gründen.

 

Gründung einer BV

Seit dem 01. Oktober 2012 ist die Gründung einer BV in den Niederlanden erleichtert worden. Damals ist das neue Gesetz mit dem Namen Flex BV in Kraft getreten. Die Gesetze gelten sowohl für neue als auch für bestehende BV’s. Eine niederländische BV kann durch eine natürliche Person oder eine juristische Person gegründet werden. Der Unterschied zur deutschen GmbH ist, dass eine juristische Person als Vorstand einer BV auftreten kann. Bei der Gründung einer BV muss außer dem folgendes beachtet werden:

Forschung
Es muss eine (Markt)Forschung/Prüfung hinsichtlich der geplanten Tätigkeiten in den Niederlanden erfolgen. Bestimmte Tätigkeiten bedürfen nämlich einer Genehmigung in den Niederlanden. Der Umfang der Tätigkeiten spielt ebenfalls eine Rolle. Die BV hat nämlich Kosten für die Gründung, den Jahresabschluss und die Steuererklärung. Weiterhin muss geprüft werden, ob es für die geplanten Tätigkeiten staatliche Zuschüsse in den Niederlanden gibt. Bei der Erteilung von Zuschüssen werden weitere Ansprüche hinsichtlich der Rechtsform und dem Standort des Unternehmers gestellt.

Steuerberater
Jedes Unternehmen bringt steuerliche und juristische Aspekte mit sich. Was wird für die Gründung einer BV benötigt? Welche Steuerarten gibt es in den Niederlanden? Welche Besteuerungsorte kommen für das Unternehmen in Frage? Wie funktioniert die Eintragung bei der niederländischen Finanzverwaltung? Welche Rechtsform ist aus steuerlicher Sicht die günstigste? Die Bestandsaufnahme der steuerlichen und juristischen Aspekte bestimmt die Rechtsform und die Zukunft des Unternehmens. Ein Steuerberater ist bei solch einer Prozedur Ihr bester Sparringpartner. Er kennt sich mit der Gesetzgebung aus und kann eine klare Analyse von den steuerlichen und juristischen Risikoaspekten machen. Auch bei praktischen Dingen, wie z. B. die Bereitstellung der benötigten Daten beim Notar für die Gründung der BV oder Einschreibung bei der Handelskammer, liefert die Zusammenarbeit mit einem Steuerberater dem deutschen Unternehmen viele Vorteile.

Notar
Die Gründung einer BV muss notariell erfolgen. Der Notar wird zunächst anhand von Ausweisen die persönlichen Daten der Gründer abgleichen. Anschließend erstellt der Notar den Gesellschaftervertrag der BV. Dieser Vertrag wird in niederländischer Sprache -auf Wunsch in deutscher Sprache- aufgesetzt.

Gesellschaftervertrag (Satzung) einer BV
Der Gesellschaftervertrag beinhaltet die Satzung der BV worin die Regeln festgehalten sind. Folgendes muss in einer Satzung stehen:

  • der Name der BV;
  • das Ziel der BV: Es macht Sinn hier so umfangreich wie möglich die Unternehmenstätigkeiten zu beschreiben. Hierdurch verhindert man, dass man bei jeder Erweiterung der Tätigkeiten zum Notar zur Satzungsänderung muss;
  • den Sitz (Adresse): der satzungsmäßige Sitz der BV muss in den Niederlanden liegen;
  • das Stammkapital: Der Mindestbetrag Stammkapital i. H. v. € 18.000 ist weggefallen. Es muss mindestens 0,01 Euro in die Gesellschaft eingezahlt werden. Einzahlung des Kapitals kann mit Geld oder Sachleistungen erfolgen. Das Unternehmen hat die Wahl;
  • eine Regelung für den Vorstand und/oder Verwaltungsrat-Mitglieder die plötzlich (z. B. durch Krankheit oder Sperre) ausfallen.

Eine Abweichung von diesen gesetzlichen Bestimmungen ist nicht möglich. Mit Eintritt der Flex-BV-Gesetzgebung hat der Unternehmer jedoch mehr Freiheiten über weitere Inhalte und Satzungen erhalten. Bei Aufsetzen der Gesellschafterverträge ist es weiterhin sinnvoll folgende Punkte zu berücksichtigen:

  • Sperr-Regelung bei Anteilübertragung: Bei Übertragung von Anteilen müssen diese zuvor an die übrigen Gesellschafter angeboten werden, oder die anderen Gesellschafter müssen der Übertragung zustimmen. Wichtig ist, dass Anteile in einer BV lediglich notariell veräußert oder übertragen werden können;
  • Vertretungsbefugnis Vorstand: Es gibt zwei Möglichkeiten die Vertretungsbefugnis des Vorstandes zu bestimmen. Die erste ist, dass jeder Vorstand berechtigt ist die BV uneingeschränkt zu vertreten. Die andere Möglichkeit ist eine gemeinschaftliche Berechtigung mit anderen Vorständen; 
  • Berechtigungen und Zustimmung der Gesellschafter. Es ist sinnvoll in den Gesellschaftervertrag eine Übersicht der Berechtigungen der Gesellschafter aufzunehmen. Außerdem kann man eine Übersicht von Rechtshandlungen, für die eine Zustimmung der Gesellschafter notwendig ist, einfügen; 
  • Anteilarten. Mit Eintritt der Flex-BV-Gesetzgebung ist zugleich die Veräußerung der Anteile ermöglicht worden:
    - ohne Stimmrecht, oder mit mehr oder weniger Stimmrecht; 
    - ohne Gewinnrecht, oder mit mehr oder weniger Gewinnrecht; 
    - mit besonderen Befugnissen, wie das Bestimmen von Vorständen.

Verpflichtungen der BV

Die Flex-BV-Gesetzgebung hat auch neue Verpflichtungen mit sich gebracht. So können die Gesellschafter nicht mehr selbständig die Ausschüttung der Dividenden bestimmen. Hierfür benötigen sie die Zustimmung des Vorstands. Ehe der Vorstand die Zustimmung erteilt, müssen sie eine Ausschüttungsprüfung durchführen. Hierbei muss der Vorstand prüfen, ob die BV nach der Ausschüttung ihre Verpflichtungen für ein weiteres Jahr ausführen kann. Falls nachträglich erkannt wird, dass der Vorstand zu Unrecht der Ausschüttung zugestimmt hat und das auch hätte wissen können, dann können Vorstände hierfür auch persönlich zur Haftung gezogen werden. Sie werden dann verpflichtet den Verlust der BV, bis maximal zu dem Betrag der vorherigen Dividendenausschüttung, zu beheben. Gesellschafter können ebenfalls verpflichtet werden den erhaltenen Betrag zurück zu zahlen, vorausgesetzt sie hätten wissen müssen, dass die Dividendenausschüttung unverantwortlich war. Dieses gilt auch bei Rückzahlung von Kapital durch die BV an ihre Gesellschafter.

Eintragung Handelsregister
Der Notar sorgt nach der Gründung der BV für die Einschreibung im Handelsregister in den Niederlanden.

Zeitaufwand
Der Zeitaufwand der (Markt)Forschung ist von Unternehmen zu Unternehmen unterschiedlich. Die Notar-Tätigkeiten und die Einschreibungsabläufe belaufen sich gewöhnlich auf ein bis zwei Wochen.

Steuersätze
In den Niederlanden schulden Sie Körperschaftsteuer über den Gewinn der BV. Die niederländische Körperschaftsteuer unterteilt sich in zwei Tarife. Für die ersten 200.000,00€ gilt ein Tarif i. H. v. 20%. Für alles darüber gilt 25% Körperschaftsteuer. Im Vergleich zur deutschen Körperschaftsteuer ist die niederländische Körperschaftsteuer bedeutend niedriger.

Falls Sie eine BV gründen möchten, sind wir Ihnen gerne dabei behilflich. Für Rückfragen hierzu oder zu anderen Themen nehmen Sie bitte Kontakt mit unserem German Desk auf.

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