KroeseWevers begeleidt aandeelhouders Morgo bij herstructurering

KroeseWevers begeleidt aandeelhouders Morgo bij herstructurering

Hoe zorg je voor een andere, meer gelijkwaardige verdeling van de aandelen in een bv? Wat komt er allemaal kijken bij zo’n herstructurering? Morgo Folietechniek, marktleider in bouwfolie, rondde in maart 2021 de herstructurering van het bedrijf af. Dat deden ze met de hulp en expertise van verschillende specialisten binnen KroeseWevers. “Met drie aandeelhouders heb je verschillende belangen, KroeseWevers behield heel goed de helicopterview”, zegt Everhard Gerritsen, aandeelhouder van Morgo Folietechniek.

Wat doet Morgo Folietechniek en waarvoor is KroeseWevers ingeschakeld?

Morgo Folietechniek is gevestigd in Zutphen en is de afgelopen jaren uitgegroeid tot marktleider in Nederland als het gaat om bouwfolies. Morgo belevert en adviseert een substantieel deel van de industriële markt op het gebied van houtskeletbouw en inrichting. Maar ook bouwbedrijven, aannemers en de bouwmaterialenhandel behoren tot de klantenkring van Morgo. “Simpelweg gezegd zijn we met onze bouwfolies de regenjas van het gebouw, of dat nu een woning is of een kantoorpand”, zegt Everhard Gerritsen, één van de drie aandeelhouders van Morgo. Samen met aandeelhouders Bert Geerts en Marcel Glasbergen heeft Everhard Gerritsen de leiding over Morgo Folietechniek. Op de werkvloer en in de dagelijkse praktijk zijn de drie aandeelhouders gelijkwaardig aan elkaar, maar in de verhouding van de aandelen was dat tot vorig jaar niet terug te zien. Marcel Glasbergen had 80% van de aandelen, de overige twee aandeelhouders bezaten elk 10% van de aandelen. Gerritsen: “Ik werk sinds 1 april 2008 bij Morgo en er ontstond de mogelijkheid om mede-eigenaar te worden. Dat hebben we in 2018 geëffectueerd met een klein aandeel van 10%. Met de drie partners hebben we toen al wel afspraken gemaakt om in de toekomst tot een meer gelijkwaardige verdeling van de aandelen te komen, maar dat is pas vorig jaar opgestart.” KroeseWevers is de vaste accountant van Morgo Folietechniek en wordt gevraagd hierbij te helpen. Omdat het om een specifiek vraagstuk gaat, wordt ook het advies ingewonnen van Rob Koops, adviseur corporate finance.

Welke expertise is ingezet vanuit KroeseWevers?

Om te zorgen dat iedere aandeelhouder een derde van de aandelen in handen krijgt werken meerdere disciplines vanuit KroeseWevers samen. Vanuit accountancy is collega René Frazer betrokken. Vanuit corporate finance is dat Rob Koops en als fiscalist geeft Hans Eppink advies. Volgens Hans Eppink is een herverdeling van aandelen namelijk niet iets waarvoor je ‘zomaar even naar de notaris stapt’. Eppink: “Als het gaat om het uitbreiden van het belang en een gelijke eigendomsverhouding komen daar veel aspecten bij kijken. Juridische en fiscale aspecten, maar ook btw-aspecten en vragen over de plichten voor sociale verzekeringen. Daarnaast zijn er ook de bancaire aspecten, vragen over de financiering en de waardering van de onderneming. Je moet dingen op waarde kunnen schatten en kunnen afpellen wat belangrijk is voor de aandeelhouders. Het kan best wel zijn dat de DGA’s individueel hele andere wensen hebben. Dat moet je uiteindelijk altijd kortsluiten.” Volgens aandeelhouder Everhard Gerritsen was het aanvoelen van de verschillende belangen van de drie aandeelhouders belangrijk in deze casus. Hij vindt dat Rob Koops vanuit corporate finance goed werk heeft verricht in dat opzicht. Gerritsen: “Wij zijn met drie aandeelhouders en hebben drie verschillende belangen. Rob heeft dat goed aangevoeld, zijn helicopterview gehouden en samen hebben we de kansen gepakt die voorbij kwamen.”

KroeseWevers begeleidt aandeelhouders Morgo bij herstructurering

Welke rol had KroeseWevers en hoe verliep de samenwerking?

De aandeelverhouding van 80-10-10 was volgens Everhard Gerritsen lastig in de praktijk. “Het moment brak aan waarop je je realiseert dat het anders geregeld moet worden, omdat dat beter en gezonder is voor de continuïteit van het bedrijf.” Rob Koops heeft vanuit KroeseWevers het traject opgestart om tot de nieuwe verdeling van aandelen te komen. Koops: “Ik zag bij de kennismaking al dat hier een hele mooie onderneming staat, met drive en ambitie. En wat er stond te gebeuren vond ik ook passend: als er drie mensen de kar trekken in een groeiende en succesvolle onderneming, past het om naar een situatie te gaan waarin iedere aandeelhouder hetzelfde deel van de aandelen bezit.” Koops is aan de slag gegaan met de bedrijfswaardering. Op basis van deze waardering hebben de partijen definitieve afspraken gemaakt omtrent de herverdeling van de aandelen en is Rob Koops met de financiering aan de slag gegaan. Morgo besloot om voor de herstructurering de financiering niet alleen bij de huisbank neer te leggen, maar ook bij een andere bank. Rob Koops heeft een uitgebreid financieringsmemorandum gemaakt, waardoor de snelheid waarmee de financieringsaanvraag door het proces bij banken gaat, aanzienlijk wordt vergroot. Dat komt doordat alle benodigde informatie in het financieringsmemorandum staat vermeld. “Een goed onderbouwd financieringsmemorandum leidt tot gunstige tarieven en gereduceerde behandelingskosten”, aldus Koops. “Ook kijk je in zo’n traject heel goed hoe de relaties onderling zijn tussen de aandeelhouders. Soms is dat balanceren, wij zijn de accountant van de organisatie en niet de accountant van de individuele aandeelhouder. Soms kan het in dit soort trajecten handig zijn om als individuele aandeelhouder je eigen adviseur te kiezen, maar dat was hier niet nodig”, volgens Frazer. “De mannen zeggen elkaar wat ze vinden en dat wordt onderling geaccepteerd.” Everhard Gerritsen kan dat beamen. “Ja, je moet weten wat je wilt en zeggen wat je wilt. Wij doen hier nuchter zaken, houden de communicatie graag simpel en de lijnen kort. In dit hele traject hebben we alles heel erg toegespitst op het krijgen van een deal. Maar als de deal er is moet iedereen ook gelukkig zijn en blijven, ook in de toekomst. Ik word zelf wat ouder en wilde alles ook goed geregeld hebben voor het thuisfront. Praktisch dus. En zo is KroeseWevers eigenlijk ook, praktisch. Dat spreekt me heel erg aan”, aldus Gerritsen.

KroeseWevers begeleidt aandeelhouders Morgo bij herstructurering

Welke resultaten zijn er behaald tijdens het traject?

In de zomer van 2020 zijn de eerste kennismakingsgesprekken gevoerd met de aandeelhouders van Morgo, in maart 2021 werd de herstructurering afgerond met de overdracht van de aandelen. Morgo en KroeseWevers hebben in die periode samen de volgende resultaten bereikt:

  • Er is door corporate finance een bedrijfswaardering gemaakt. Op basis hiervan is een prijs tot stand gekomen om de eigendomsverhouding te wijzigen.

  • De verdeling van de aandelen is niet langer 80-10-10: de drie aandeelhouders hebben allen hetzelfde belang in het bedrijf, bestaande uit een derde van de aandelen.

  • Samen met de specialisten van accountancy en belastingadvies is er voor Morgo gewerkt aan de herstructurering van het bedrijf waarbij gekeken is naar alle aspecten die daarbij van belang zijn: juridisch, fiscaal, btw, controleplichtige activiteiten, sociale premies en financiële aspecten.

  • Morgo is door KroeseWevers begeleid in het financieren van de herstructurering, met als resultaat een financiering met een scherpe rente en goede voorwaarden.

Wat zijn de lessen van dit traject en deze samenwerking?

Everhard Gerritsen vindt het prettig dat hij tijdens dit traject door de verschillende specialisten van KroeseWevers is bijgestaan. “Als je alles goed hebt vastgelegd met je zakelijke partners dan is het een stuk simpeler om zo’n traject in te gaan. Dat was bij ons niet zo en ja, dan is er best wel eens wat strijd. Ik denk dat de les is dat je als aandeelhouder goed moet weten wat je zelf wilt, dat er een tijdspad is en dat je je daaraan houdt”, zegt Gerritsen. “Wij zijn bij dit bedrijf van de snelheid, maar in zo’n traject kan dat niet altijd, dan moet je dingen soms in de week leggen. En dan is het prettig dat je een partij als KroeseWevers aan je zij hebt die met je meekijkt.” Volgens René Frazer is het vooral goed geweest dat er snel geschakeld kon worden tussen Morgo en de specialisten van KroeseWevers. “We hebben continu de koppen bij elkaar gestoken en gevraagd: waar staan we, wat speelt er en wat moet er gebeuren? In dit soort trajecten beïnvloedt het één het ander en moet je alles goed kunnen samenbrengen.”

KroeseWevers begeleidt aandeelhouders Morgo bij herstructurering

Ook aan de slag met herstructureren?

Spelen er in uw onderneming ook vraagstukken op het gebied van eigendomsverhouding tussen de aandeelhouders? Of wilt u weten wat de mogelijkheden zijn om uw bedrijf te herstructureren? Neem contact op met de specialisten van KroeseWevers voor meer informatie. Zij helpen u graag verder.

KroeseWevers begeleidt aandeelhouders Morgo bij herstructurering

Meer weten? Neem contact op.

Rob Koops - KroeseWevers
Rob Koops RV
Adviseur corporate finance
Stuur een mail +31 (0)5 38 50 49 22
Hans Eppink - KroeseWevers
mr. Hans Eppink
Directeur belastingadvies
Stuur een mail +31 (0)5 70 21 93 46
René Frazer - KroeseWevers
René Frazer AA
Accountant
Stuur een mail +31 (0)6 10 00 02 57
Hulp nodig? +31 (0)53 850 49 00
Contact opnemen
KroeseWevers maakt gebruik van cookies

Om u beter en persoonlijker te helpen, gebruiken wij cookies. Wij gebruiken cookies voor het bijhouden van statistieken, maar ook voor marketingdoeleinden. Door op ‘zelf instellen’ te klikken, kunt u meer lezen over onze cookies en uw voorkeuren aanpassen. Door op ‘Accepteren’ te klikken, gaat u akkoord met het gebruik van alle cookies zoals omschreven in onze cookieverklaring.