De ‘pre-exit’ is een term die binnen de fusie & overname wereld inmiddels algemeen bekend is, maar bij ondernemers nog wel eens voor vraagtekens zorgt. Wat betekent de pre-exit concreet voor de onderneming en haar aandeelhouder(s)? Houd ik als verkoper nog wel grip op ‘mijn’ onderneming als ik een deel van mijn aandelen verkocht heb? In deze blog gaat Bas Coumans in op de kansen en mogelijkheden die een pre-exit met zich meebrengt.
De pre-exit is het gefaseerd verkopen van een onderneming. De pre-exit heeft vooral aan populariteit heeft gewonnen in de MKB-sector. Deze MKB-ondernemingen hebben doorgaans één of enkele directeur-aandeelhouders en een klein managementteam waar de onderneming afhankelijk van is. Deze afhankelijkheid leidt doorgaans tot een lagere overnameprijs of een structuur waarin de overnameprijs gefaseerd wordt betaald. Daarnaast hebben de directeur-aandeelhouder(s) en/of het managementteam veelal plannen om de onderneming in de komende jaren verder te laten groeien.
Voor een potentiële koper is een reële groeimogelijkheid een belangrijk pijler om een investering te doen in de onderneming. Daarbij kan een koper middels een pre-exit gebruik maken van de kennis en ervaring van de huidige aandeelhouder(s) en/of managementteam om deze groei te realiseren. Bijkomende voordelen voor de huidige aandeelhouder(s) zijn de mogelijkheid van een gefaseerde afbouw van de werkzaamheden en een mogelijk hogere prijs voor de aandelen vanwege de groei van de onderneming en verdere waarde creatie die samen met de koper wordt gerealiseerd.
Bij een pre-exit wordt doorgaans een financiële investeerder zoals een participatiemaatschappij gezocht, die past bij de ambities en wensen van de directeur-aandeelhouder(s) en het managementteam. Deze ambities en wensen zijn bijvoorbeeld:
Na de verkoop en toetreding door de participatiemaatschappij werken de directeur-aandeelhouder(s), het managementteam en de participatiemaatschappij samen om het groeiplan voor de onderneming te realiseren. De directeur-aandeelhouder(s) en het managementteam behouden in deze fase de dagelijkse leiding over de onderneming.
Zodra het groeiplan gerealiseerd is, waarbij het tijdspad meestal vier tot zes jaar is, vindt een tweede verkoop plaats waarbij de participatiemaatschappij en de directeur-aandeelhouder(s) de aandelen in de onderneming verkopen. De participatiemaatschappij en de directeur-aandeelhouders werken daar gezamenlijk naar toe vanwege het gemeenschappelijke belang dat zij hebben: namelijk het realiseren van een uitstekende prijs en voorwaarden bij een transactie. De (inmiddels grotere) onderneming kan dan verkocht worden aan een strategische partij (zoals een klant, concurrent of leverancier) of er treedt wederom een participatiemaatschappij toe. In het laatste geval biedt dit de mogelijkheid voor de directeur-aandeelhouders en/of het managementteam wederom te participeren in de onderneming.
Hieronder volgt een vereenvoudigd voorbeeld van een pre-exit.
De directeur-aandeelhouder heeft alle aandelen in zijn onderneming. De onderneming realiseert een bedrijfsresultaat (EBIT) van € 1 miljoen op jaarbasis.
Een participatiemaatschappij heeft interesse getoond om voor 40% te participeren in de onderneming en samen met de directeur-aandeelhouder te gaan werken aan de realisatie van het groeiplan. Alle aandelen in de onderneming worden verkocht aan een speciaal opgericht koopholding: ‘Newco’.
De koopsom voor de aandelen bedraagt € 4 miljoen, oftewel een EBIT-multiple (‘factor’) van 4. De directeur-aandeelhouder heeft verder zijn wens uitgesproken dat de koopsom voor maximaal 50% bancair wordt gefinancierd.De directeur-aandeelhouder realiseert dus bij de pre-exit € 2,8 miljoen. Deze bestaat uit:
Na 5 jaar hebben de directeur-aandeelhouder en de participatiemaatschappij het groeiplan gerealiseerd. De directeur-aandeelhouder is conform het groeiplan nog maar 2 dagen als adviseur bij de onderneming betrokken en het management van de onderneming voert de dagelijkse leiding.
Het bedrijfsresultaat van de onderneming is gestegen naar € 1,8 miljoen op jaarbasis. Een strategische partij heeft interesse getoond om de aandelen voor € 9 miljoen over te nemen, oftewel een EBIT-multiple van 5.
De directeur-aandeelhouder realiseert bij de tweede verkoop dus € 5,4 miljoen (60% van € 9 miljoen) en dus in totaal € 8,2 miljoen over de twee verkopen.
Schematische weergave:
Een pre-exit is een interessante optie voor (directeur-aandeelhouders van) een onderneming die bijvoorbeeld groei wil realiseren en snel over de financiële middelen wil beschikken om deze groei te realiseren. Een ander voorbeeld waarbij een pre-exit interessant is, is het veilig willen stellen van een deel van het opgebouwd vermogen.
Voor de participatiemaatschappij biedt de pre-exit de mogelijkheid om te participeren in (goedlopende) MKB-ondernemingen en te ondersteunen bij de realisatie of wellicht zelfs het versnellen van het groeiplan. Bij ondersteuning kan worden gedacht aan specifieke kennis of ervaring en het inzetten van het netwerk van de participatiemaatschappij. Deze kunnen nodig zijn bij de uitbreiding van de producten of diensten, internationalisatie, optimalisatie van de processen of het doen van acquisities.