22-06-2015

De verkoop van een onderneming afronden

KroeseWevers-Corporate-Finance-begeleidt-overname-Jobmax-Uitzendburo

Een onderneming verkopen kan een langdurig proces zijn. Als u er dan eindelijk uit bent met de koper, is de vreugde groot. Maar juich niet te vroeg, want de verkoop is pas rond als u bij de notaris bent geweest. Bij het afronden van de verkoop zijn er een aantal aandachtspunten die effect kunnen hebben op de ondernemingswaarde, de aandelenprijs en de koopsom.

Wat wordt gekocht?

Want wat koopt de koper precies? In onderstaand voorbeeld koopt hij alle aandelen in de onderneming, zodat hij alle stemrechten en winstrechten in zijn bezit krijgt. Wat is dan de ondernemingswaarde? De ondernemingswaarde, vaak aangevuld met de term ‘cash and debt free’, is de waarde van de onderneming waarbij alle financiering buiten beschouwing worden gelaten. U kunt het zien als de waarde van de pure ondernemingsactiviteiten.
De aandelenwaarde is de ondernemingswaarde waarop de financiering is gecorrigeerd. Hieronder een voorbeeld van een economische balans, als toelichting.

Economische balans op 31 december 2014
(bedragen x € 1.000)

Ondernemingswaarde

2.000

Aandelenwaarde

1.500

Liquide middelen

200

Rentedragend vreemd vermogen

700

Totaal

2.200

Totaal

2.200

Oplossingen

De verkoper en koper zijn hier een ondernemingswaarde overeengekomen van 2.000. Om de aandelenwaarde te berekenen worden de liquide middelen bij de waarde opgeteld en de bancaire financiering in mindering gebracht. Zo ontstaat een aandelenwaarde van 1.500.

Tussen het moment van overeenstemming van de prijs en de daadwerkelijke transactie kan een aantal maanden zitten. In die maanden kan het zijn dat de stand van de liquide middelen en het rentedragend vreemd vermogen wijzigen. Dit kan komen door gangbare operationele activiteiten, maar dit kan ook komen door het niet betalen van facturen. In dat laatste geval daalt de netto schuld en groeit de aandelenwaarde. En moet de koper, indien dezelfde methode gehanteerd wordt, meer betalen voor de aandelen en krijgt hij onmiddellijk te maken met achterstallige crediteuren. Deze situatie is onwenselijk en om dit te voorkomen zijn er twee oplossingen: completion accounts op basis van aanwezig vermogen, en de locked box.

Completion accounts

Bij deze variant wordt de prijs niet aangepast op basis van de uiteindelijke stand van de netto schuld, maar aan de hand van de stand van het eigen vermogen. Op basis van de initiële waarde (in bovenstaand voorbeeld 31 december 2014) wordt de goodwill vastgesteld (aandelenwaarde -/- zichtbaar eigen vermogen).

Vervolgens wordt op de juridische overdrachtsdatum door de accountant het zichtbaar eigen vermogen vastgesteld. Deze kan op dat moment ook hoger zijn. De besproken goodwill wordt daarbij opgeteld en dat maakt tezamen de koopsom.

Voordeel

Het voordeel hiervan is dat het eigen vermogen niet te beïnvloeden is door bijvoorbeeld het niet betalen van facturen, maar dat deze door winst bepaald wordt. Uiteraard moet wel worden gecontroleerd dat de waarderingsgrondslagen van de overdrachtsbalans overeenkomen met de grondslagen van voorgaande jaren. Het economische eigendom, dus het recht op winst, komt voor rekening van de koper gelijktijdig met het juridische eigendom.

Locked box

Bij een locked box mechanisme wordt op dezelfde manier de prijs vastgesteld als bij completion accounts. Het verschil is dat vanaf de balansdatum (31 december 2014) de onderneming economisch gezien eigendom van de koper. De resultaten komen vanaf dat moment toe aan de koper.

De onderneming wordt dan gesloten (locked) en er mogen geen geldstromen meer vanuit de onderneming naar de verkoper vloeien. Dit betekent dat goed vastgelegd moet worden welke geldstromen niet meer mogen plaatsvinden.
Omdat de winst vanaf het moment van prijsstelling voor rekening van de koper komt, en de verkoper op een later moment zijn geld ontvangt, kunt u overeenkomen om verkoper hiervoor te vergoeden. Een oplossing kan zijn om over de tussenliggende periode af te spreken dat er rente betaald wordt over de koopsom of de verwachte winst bij de koopsom op te tellen.

Voorkom discussie

In beide gevallen moet goed onderzoek gedaan worden naar realistische niveaus van werkkapitaal. Deze beïnvloedt één-op-één de netto schuld, en in veel gevallen de aandelenprijs.
Goed en helder overleg over het gangbare niveau van werkkapitaal in een vroeg stadium van onderhandelingen voorkomt discussie op een later moment.

De verkoop van een onderneming afronden
Meer weten?
Neem contact op.
Rob Koops - KroeseWevers
Rob Koops RV
Senior manager corporate finance
Stuur een mail +31 (0)5 38 50 49 22
Hulp nodig? +31 (0)53 850 49 00
Contact opnemen
KroeseWevers maakt gebruik van cookies

Om u beter en persoonlijker te helpen, gebruiken wij cookies. Wij gebruiken cookies voor het bijhouden van statistieken, maar ook voor marketingdoeleinden. Door op ‘zelf instellen’ te klikken, kunt u meer lezen over onze cookies en uw voorkeuren aanpassen. Door op ‘Accepteren’ te klikken, gaat u akkoord met het gebruik van alle cookies zoals omschreven in onze cookieverklaring.